该片讲述的是由巴尼(西尔维斯特·史泰龙饰)率领的特别行动小组(敢死队)受命解救一名中国香港的科学家。在成功完成任务之后，阴阳(李连杰饰)决定离开敢死队去过普通人的生活，而另一名加入不久的年轻成员提蒙也觉得敢死队的生活不适合自己，同样产生了离开的念头。这时彻奇(布鲁斯·威利斯)突然指派给巴尼和他的团队一个新任务：前往位于巴尔干半岛的一个叫做个札特的国家找回那名中国香港科学家的绝密文件。同时，彻奇为敢死队安排了一名新的中国队员麦琪(余男饰)，起初敢死队的成员们对这位女性成员不屑一顾，但麦琪用自己的行动证明了她的能力不在其他男队员之下，同时圣诞(杰森·斯坦森饰)也开始对她产生了特殊的好感。在这次行动中，麦琪成功的从一架飞机的残骸中取得了绝密文件，可维伦和他的手下却突然出现，在抢走文件的同时也残忍的杀害了提蒙。维伦和它的同伙海克特是为威克斯工作的，威克斯得知了个札特国内有被北约用四十万吨的水泥封存在地下的大量可用于武器制造的化学物质，便雇佣了维伦和他在当地组织了军队，在各个村庄中搜抓成年男性作为劳工来挖掘这些化学物质，而他们从敢死队手中掠走的机密文件里面就有这些化学物质的具体位置。因为挖掘条件艰苦，被抓来的劳工不断的死去，维伦下令到村庄中抓少年和孩子来做劳工。
敢死队员们决定将任务进行到底，不止为同伴报仇，也要破坏维伦和威克斯的阴谋，麦琪虽然是新成员，但也依然的坚持留下。途中敢死队员们在一座废旧的苏联军事基地里遭到维伦的军队的围剿，此时老朋友布克突然出现，解救了敢死队员们。布克建议敢死队先去一个叫阿布莱尼科萨的村子，那里的成年男性全部被维伦的军队抓走成为劳工，村子里剩下的妇女和孩子都对维伦的军队恨之入骨，她们也许能为敢死队提供一些帮助。在前往阿布莱尼科萨的路上敢死队被村中的妇女误认为维伦的军队并被抓回了村子，在精通多种语言的麦琪的帮助下巴尼解释了他们的来历，并被村民留下休息。村中妇女的领导人皮拉尔的丈夫也被维伦的军队抓走做了劳工，她向巴尼讲述了维伦军队的残暴并发誓村中的妇女会用自己的生命来保护村中的孩子。
敢死队员们决定帮助这些村民，他们设计消灭了前来村中搜抓少年的军队，此时维伦已经除掉了威克斯，并将已采集完毕的所有的化学物质据为己有。敢死队员闯入挖掘地基，救出了所有就要被灭口的村民，但是维伦和手下却逃走。
在彻奇和战壕 (阿诺·斯瓦辛格饰)， 布克和麦琪的帮助下，敢死队在机场拦截到了准备逃跑的维伦和他的残余部队，在经过一番激战之后，敢死队消灭了所有的敌人，成功的破坏了维伦的阴谋，并再次以敢死队的方式捍卫了正义。