X教授与老对手万磁王,两位是X战警历史上最伟大的变种人之一,各自领导了一支团队,他们是永远的敌人,但也是一生的朋友。这是一场变种人跟哨兵机器人的生死大战,影片围绕这一方向展开描写。这一次,由于哨兵体内拥有包括魔形女在内的大量变种人基因,它们可以读取对方拥有的超能力,立刻改造自己形态,采取相应的进攻和防御措施,这使得很多变种人的攻击对哨兵没有任何效果。变种人遭遇灭顶之灾,这要所有变种人不得不团结起来共同御敌,他们也曾一同对抗过变种人共同的敌人威廉·史崔克将军!两派变种人再度走到一起。
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