1941年,时局动荡,日军正在猛烈攻击香港,沦陷的阴影笼罩着香港居民。一家当铺的主人开叔(罗家英)为人尖酸刻薄,唯利是图,他有三个女儿——信弟(叶玉卿)、望弟(邱淑贞)和爱弟(陈少霞),信弟和望弟是亲姐妹,而爱弟是她们的继母所生。信弟为人懦弱贤惠,经常被继母和爱弟欺负,而望弟则恰恰相反,她曾经赴洋留学,思想开明,不畏强权,是个敢说敢为的新女性,她经常保护姐姐不受欺负。而她们的隔壁住着实习医生沈放(庹宗华),这是一个爱国的革命青年,他与望弟互萌爱意,而此时内向的信弟也悄悄爱上了沈放,并在一次酒醉后向望弟吐露了内心的秘密,令望弟非常为难,她必须在最亲的姐姐和心爱的男人之间选择,最后她决定把沈放让给从没过过好日子的姐姐。
12月25日,香港正式沦陷,开始了三年零八个月的苦难。日本兵到处烧杀抢掠,罪行令人发指。先是爱弟被日本兵轮奸,接着家中的粮食断绝。为了生存,开叔决定去作汉奸。为了讨好日本人,他甚至把信弟送去给日本大佐享受,并以此换得了做汉奸的资格。而与此同时,望弟追随沈放投入到抗日运动中,并在战火的洗礼中真情流露。