吕不韦按照他的意志治理的秦国。他广招门客,结识了像李斯这样的有识之士,以加固秦国的统治并帮助他排除异已。他开始编写一部容汇百家思想的大书,这就是日后流芳百世的《吕氏春秋》。
时光流逝,秦王政长大成人了,他有着独特的见解、冷静的头脑和果断的决策力。在处理问题上与吕不韦产生了分歧,渐渐地疏远了吕不韦,并力图削弱吕不韦在秦国的影响力。失落的吕不韦把全部精力都放在了编写《吕氏春秋》上。经过八年的时间,这部巨作终于问世,引起很大轰动。秦王政对此也非常关注。
吕不韦因送假宦官进宫伴太后,犯下欺君之罪,理当处死,但因辅佐朝政功绩卓越,罢去相位,免去“仲父”称号,押进大牢日后再判。吕不韦吞下自己种下的苦果,默默忍受。二十七位大臣为吕不韦求情平反皆被斩首,忠臣司空马不为所俱,仍直言相谏,终于打动了秦王政,释放了吕不韦。