日军把中国战俘做人肉盾牌,在冲锋队伍最前面挡子弹。王老赖带着战俘们走近东北营阵地,他突然大喊:卧倒!国军射杀了站着的日军,卧倒的王老赖和战俘们乘机滚入高吉龙的阵地。王老赖成功进入东北营。 向西撤退到印度还是北上回国成了东北营撤退的焦点。李双林觉得更换新密码、东北营殿后等等迹象表明师长要暗算他们,建议向西撤退到印度;高吉龙不同意,他仍要先向西,再向北迂回回国。 为掩护高吉龙率部撤退,东北营的齐连长和李双林商议决定,声东击西。突围开始,齐连长率自己的连队引诱开日军主力的进攻,使高吉龙突围成功。可齐连长和全连战士全部战死疆场。 当高吉龙得知齐连长用全连的牺牲换取了东北营大部队突围,悲痛欲绝。 日军前园中队中的一色志郎始终对指挥官前园真圣有微词,但是迫于军阶观念不能发作。前园真圣也发现自己上当导致东北营突围成功,他决心无论如何,也要追杀东北营。 东北营在密林中边打边撤,日军紧追不舍。高吉龙设计引诱前园西门带领的最前沿的鬼子进入包围圈。双方激战,前园真圣的三弟前园西门被打死。 前园听到前方枪声,派一色火速支援三弟前园西门,但是一色心怀不轨,执意拖延进军速度。前园面对三弟前园西门的尸体发誓:一定消灭东北营。 东北营做饭的司务员牛老汉是李双林的岳父,他为了每月多挣2块钱军饷死乞白咧地托女婿李双林,把二个儿子牛大奎、牛二奎和自己都编入出征的东北营。可现在牛老汉后悔了。牛老汉发现突围后的部队西去印度,不是向北回国。军统王老赖正在东北营内部找机会挑起事端。他发现牛老汉数逃命钱,他怂恿牛老汉偷走高吉龙的指北针和地图。 牛老汉在王老赖的怂恿下,他决心要往北逃跑,真得就偷了地图和指北针,并煽动两个儿子和自己一起走。长子牛大奎极力劝阻爹无效,誓不做逃兵,可牛老汉还是固执地带着二儿子牛二奎逃跑了。 高吉龙发现没了指北针和牛氏父子,他命令全体官兵追拿逃兵牛氏父子。在丛林中李双林抓住牛老汉和牛二奎,老牛求他看在翁婿的份上放条活命,但李双林却毅然把岳父老牛和小舅子二奎带回营地。 高吉龙要对牛老汉和牛二奎执行军法。牛大奎一个劲给姐夫李双林使眼色,李双林躲避他。任牛老汉怎么央求,高吉龙铁了心要枪毙他俩。为了救牛老爹,牛二奎把逃兵责任全部揽下。 高吉龙要依军法处置牛氏父子,牛二奎突然抢过一支枪对准高吉龙,手疾眼快的李双林一枪击毙牛二奎。牛大奎见弟弟死了,他怒吼着大骂姐夫李双林不是人,俩人从此结下死仇。高吉龙让牛老汉离开东北营,自谋生路。牛二奎坟前,牛大奎答应给爹在逃亡路上留下标记,不让他饿死在深山老林里。 坂本山熊、小山樱子、前园广成来到了前园真圣部队。前园真圣奇怪二弟广成和樱子在激战时来到前沿阵地,广成对秘密任务守口如瓶。只说打入东北营配合哥哥消灭它。其实在坂本山熊的任务中也包括对广成言行的监视。 中日双方在一个孤镇再次交火,激战中突然出现的前园广成毫不手软地打死了冲过来的日本兵,加入高吉龙的队伍。他向高吉龙报告说,自己是掉队的七团士兵“钱保军”。他恳请高吉龙收留自己,高吉龙痛快的答应。就这样日谍卧底化名“钱保军”成功地混入东北营。