风云际会，三人选择了自己的道路：许根亮加入八路军，乔装成翻译打入日军阵营；常二宽加入国民党军队，成为战功显赫的营长；丑娃当了山匪，中了美人计而堕落成汉奸。
科长想要对三人屈打成招，十三和二宽被打伤却始终不肯屈服，吓孬的丑娃想要主动招供被十三死死掐住，慌乱争执间十三抢到手枪将科长几人绑起来后逃走。十三不想平白背了冤名想要强闯军长处报告，不想冤家路窄撞见要害自己的科长，走投无路的三人躲进赵智怡的面馆，智怡机智地拉出胡振宇的名头震退搜捕的人。十三想要去山西另投去处丑娃却不想离开，赵智怡明确表明支持葛十三，无奈三兄弟换上衣服乔装农民去往山西。半路撞上逃出来的国民革命军的逃兵，三人被枪指着换上了军服又赶上官兵抓逃兵，十三等人被派去送往前线送弹药。前线战事吃紧死伤惨重，尸鸿遍野三兄弟顿时都被吓懵了，但看着活着的人仍然不怕死地往上冲，三兄弟热血瞬间被点燃都扛枪作战把鬼子打退。第二天日本人开着坦克疯狂碾压，连长身体中弹还抱着炸药包与敌人同归于尽，三人效仿连长想要杀尽鬼子，无奈鬼子兵力强大三兄弟最终被俘。胡葛十三抓住机会前去陕西会馆找到了智怡，并和智怡互相表白了心意，说明了互相的身份。常二宽通过电台的采访成为西安人人皆知的明星，没想却被参谋长告知希望他能一直做这项工作，葛十三十分震惊。这日，丑娃想通过关系找到常二宽，谁知却得知了常二宽去了西安的事情。丑娃只好失望的离开。葛十三与高木谈话，问起了那名使得高木喜欢上秦腔的中国人，谁知却被高木告知这名中国人是国名党的副参谋长，葛十三内心震惊。高木需要去参加军事会议，葛十三故意打碎被子，留在了高木办公室，并趁此机会偷偷在高木的办公室寻找线索，谁知高木却突然返回。
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