1944年，抗日战争接近尾声，日军穷途末路对朝阳城的地下党进行血洗。乔掌柜负责运送一批武器给地下党员，守城的陈二狗认识乔掌柜，乔掌柜不动声色与陈二狗套近呼。
百合香粗心大意被地下党员欺骗，手下人在她的命令下替地下党员松了绑。地下党员坐在椅子上提出想喝水，百合香让手下人去拿水，地下党员趁着众人离去一头撞死在木柱下，百合香回过神的时候已经晚了，地下党员倒在地上一动不动已经身亡。王二嫂在餐馆中招待顾客，聂队长与一个女下属来到餐馆跟王二嫂见面，王二嫂认出了聂队长，不动声色提议开个包间招待聂队长。聂队长与女下属离开餐馆来到一处偏僻地段，乔掌柜的一个同伴站在路边看着越走越近的聂队长，聂队长没有注意到乔掌柜的同伴神色变化，与女下属走进了一间房子里面。聂队长来到一座破庙中与乔峰相遇，乔峰以为聂队长是强奸，二话不说从藏身之处冲出来偷袭聂队长，聂队长身手不凡一边还手一边自报身份，乔峰不相信聂队长是地下党员，直到陈站长来到寺庙证明聂队长的身份，乔峰才跟聂队长停止打斗。两人还没来得及好好谈话，一伙日军来到寺庙外面进行搜查，乔峰想跟日军决斗，聂队长提醒乔峰不能在人数少的前提下与日军决斗，在他的劝说下，乔峰同意撤离。
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