1940年冬,日军聚集大量兵力向鲁南抗日根据地抱犊崮发起疯狂扫荡。八路军独立营营长武忠义为掩护根据地首长和大部队安全撤离,带领全营战士浴血奋战,拼死拖住日军主力部队的大举进攻。日军凭借迫击炮的威力,令我军伤亡惨重。武忠义在得力助手卫三湖、鲁大魁的配合下,带领部分战士冒险闯入日军阵地,炸掉了日军的迫击炮。日军又调集更多兵力发起新的冲锋。武忠义发现弹药不足,就带领战士们在战壕前方设下大量陷阱。日军踏入陷阱,伤亡惨重。武忠义带领战士们跃出战壕,跟残存的日军展开惨烈白刃战,将其全部消灭。聪慧干练的八路军女军医李青韭爱慕武忠义,她得知前方战事惨烈,很是担心武忠义的安危。国军炮兵连连长吕修文充满爱国热情,他见扫荡日军靠近他的防区,很想出兵攻打。但其顶头上司国军旅长何义夫却警告他,日寇不主动进犯不得出战,否则唯他是问。武忠义为拖延时间,故意把新追来的日军引入地形复杂的山林里,与其展开游击战。日军指挥官前田推测出在山林里活动的八路军只是一支小部队,建议日军司令小泉先派出少量日军进行搜查。小泉被独立营的超强战斗力震撼,认为他们是八路军主力,派出日军大部队前往追击。日军在山林里不能使用重型武器,又不熟悉地形,多次误中独立营设下的陷阱,伤亡惨重,但因人数众多,也对武忠义的部队造成重创。武忠义带领大量伤员转移,行动慢了下来。日军追击而来,越逼越近。