在片中除了扮演“二姐”的顾美华外,其他主演大多是内地顶尖的实力派演员:“母亲”郑振瑶、“大哥”赵有亮、“老三”冯远征……王祖贤十分珍惜这次合作,“他们都非常训练有素,冯远征本来就是很好的舞台剧演员,赵有亮不用说了,我一听他是院长,当时就惊讶地‘哦’了一声,敬佩极了。”在其他演员拍戏时,王祖贤总是用心地在一旁观看,“拍戏的过程也是自己体验和学习的过程。”制片人徐枫这次怀着极大的信心要将王祖贤从一个商业片明星转化为一个演技派明星,对此王祖贤倒是没有给自己一点压力:“她有这个心愿很好,不管怎样我很感激。我只是很用心去演,结果如何不去多想。”
拍摄《美丽上海》的过程对王祖贤来说其实并不轻松:“我在加拿大当学生,生活得很平静,但现在作为演员我必须克服内心平静与角色多情的矛盾,人最难克服的就是‘情’。自己受伤没关系,一旦两个‘情’纠缠在一起,每个人都会试图改变对方,口角、争吵、冲撞就来了。可能这种感觉也很过瘾,但我已经不需要。所以人不要太多情,有爱就可以了,那种淡淡的、温暖的感觉。”