另一方面,韩琛为巩固势力,也早已安排手下刘建明(陈冠希饰)考进警察部作为自己的卧底。五年后,陈永仁取得倪永孝的信任,在家族中任居要职。刘建明也凭着向警队提供韩琛的情报扶摇直上,并且对韩琛女友Mary(刘嘉玲)渐生情愫。倪永孝在一切稳固之后,决定将五大头目一举歼灭,使自己的龙头地位名副其实,于是一夜之间,曾经背叛倪氏家族的四大头目同时被杀,而韩琛也在泰国受袭下落不明,就连Mary和陆启昌也没有逃过此劫。黄痛失好友,决意联合重出江湖的韩琛向倪永孝反击,但没想到韩琛经历大变,早已不是当初的韩琛,比倪永孝更富有机心,难以控制。倪永孝势力被彻底清除,黄志诚督察将韩琛的画像挂在自己对面的墙上。