明台在一次次行动中，对国民党发“国难财”的举措渐渐心灰意冷，程锦云发展他成为一名中共地下党潜伏工作者。为了获得前方战场的最终胜利，明台与身份复杂的兄长明楼兄弟。
汪曼春在上海大街上藉由假背叛者一说四处抓人，让共党的地下工作者们都误以为有转变者带着汪伪政府的人搜捕抗日分子。上海行动组中的李成同志误以为这次的行动是冲着行动组的伙伴们而来，主动出击，解决叛徒。可惜汪曼春早已经设下了埋伏，他牺牲在了当场。地下工作者组员程锦云火速来到了李成的家中，指引他的妻子和孩子转移站点，也成功在汪曼春找到李成家中前焚烧了行动组的机密文件。另一边，日本特高课的南田课长看重了明诚的能力，有意拉拢他到新政府工作。明楼明确拒绝了她，而南田却故意将两个人的谈话暴露给了明诚，希望让他们之间产生间隙。明诚顺水推舟，令南田以为明诚当真介意在明楼手下没有正经职位。事实上，明诚和明楼的身份并不是军统特工那么简单，他们隶属于中共地下党情报组。而最近新政府的76号情报处汪曼春的“钓鱼计划”有了初步进展，作为组长，明楼感到忧心忡忡。如果一直下去，假的也许就变成真的了，明楼认为应当想办法阻止这个钓鱼计划。而军校内正在分配搭档，王天风将身份最为神秘莫测的女学生于曼丽与性格不羁的小少爷明台分配到了一起。晚上的舞会上，明台与于曼丽进行了一番较量，明台出人意表地制服了从未败下阵来的曼丽，因此，他顺利成为了俩人小组中的领头者。明台在与曼丽的交谈中知道她来学校已经一年但是迟迟没有毕业，原来是因为王天风认为应该给她找一个好搭档，便一直等到了现在。曼丽的表情和眼神中都充满了忧郁和不开心，明台于是向王天风提出要带曼丽去维也纳度假，改变她的状态，让她变得快乐。
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