故事从方妍梅(陈炜饰)在香港红馆举行的红馆绝唱演唱会开始。此时的阿梅深受癌症晚期病痛困扰,家人和朋友均担心她能否撑过这一段,爱人刘家华(贺刚饰)远道而来。
刚晋升为新秀明星的阿梅在星途发展上并不顺畅,第一张单曲虽获得听众认可,但紧接着的音乐大碟却因定位问题销量不佳,唱片公司冷藏了阿梅。阿梅收入锐减,此时方妈妈又患重病,家里处处需要钱,阿梅只得去富豪酒会献歌挣钱。此时她与初露星相的何耀文(黄浩然饰)相识,二人性格各异,却暗有默契,互相鼓励、互相扶持,终结下一生不背叛的坚贞友谊。
阿华决心向阿萍坦白一切,真正向阿梅表白。阿梅因受富豪酒会案件的影响,更因阿华的决定将对姐姐造成的伤害十分恐惧,在经纪人的安排下,悄然离开了香港,到日本接受培训。当红日本歌手高桥(张永智饰)对阿梅投入了过多的热情,而阿梅也对高桥倾慕有加,这让从香港远到日本寻找阿梅的阿华又妒又恨,最终没与阿梅碰面就已悄然离开。高桥的热情让阿梅的经纪人陈淑敏(狄晓慧饰)意识到这将会影响到阿梅的星途,在陈的安排下,高桥决定放弃阿梅。阿梅不明真相,伤心离开日本。
回到香港的阿梅四处寻找家华,却发现家华因去日本丢了工作,没有下落。好友耀文邀请阿梅与自己合作一部戏,在一场激情戏之后,一个饰演尸体的群众演员突然跳身离开……竟是久未联络的阿华。太多的问题,太多的思念,阿梅走上前,却发现阿华身边已经有了一个台湾女孩文娴(吴立琪饰)。其实,文娴对家华的感情也是一厢情愿,但阿华并不懂得拒绝,况且阿梅也已经是明星了。
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