五百年后的一天,五岳山下的大漠之上风沙漫漫,突然来了一个奇怪的女客春三十娘(蓝洁瑛饰)。众人在斧头帮二当家(吴孟达饰)带领下欲行抢劫,反被她制住。匪头至尊宝(周星驰饰)率众复仇失败,春三十娘勒令群匪找一个脚底有三颗痣的人。晚上至尊宝等欲用迷香加害春三十娘,却令其现出蜘蛛精的真身。至尊宝孤身潜入春三十娘的房中,发现多了一个白晶晶(莫文蔚饰),至尊宝对她一见钟情。二当家夜探二女,查出原来春三十娘是蜘蛛精,白晶晶是白骨精,她们从菩提老祖那里得知唐三藏将会出现在五岳山,为了吃唐僧肉而来。二当家不幸被抓住,春三十娘用移魂大法将其奴化。菩提老祖为了挽回自己的过失来到五岳山,他说明至尊宝是孙悟空转世,至尊宝不相信。白骨精五百年前和孙悟空有一段纠缠不清的恋情,为了救至尊宝打伤了春三十娘,却身中春三十娘的剧毒。此时牛魔王杀到,二女不敌,挟持至尊宝和二当家回到盘丝洞。春三十娘逼迫白晶晶杀掉至尊宝,反被二人关在机关里。春三十娘欲用迷情大法对付至尊宝,又错用在二当家身上。白晶晶和至尊宝逃出后,白晶晶的毒发作,开始尸变,至尊宝为了白晶晶返回盘丝洞,他以知道唐僧下落为由要挟春三十娘和他一起去救白晶晶。白晶晶早上醒来不见至尊宝,误以为至尊宝不顾她离去,悲愤跳崖,幸为牛魔王所救。