二人同被德军拘捕,在危机时刻,神甫汤姆士将他俩暗中营救出狱。
红灯照教主黄莲圣母,命弟子到黄家质问黄飞鸿为何帮助洋人,可言语不和,双方展开激战。红灯照的仙姑们用药将黄麒英、梁宽、鬼脚七、十三姨等熏倒后囚进香堂。
黄飞鸿在苗三娘的暗助下,救出全家人。黄飞鸿带领弟子赶往赛场,洋人的狮队不仅狮头巨大,而且均藏有暗器,阿兰成都顽强苦战,最终被暗藏在狮头中的机枪打死。黄飞鸿目睹这一切后,要决一死战。面对出狮惨败,国民更加痛恨洋人。红灯照率众焚毁教堂,直向洋人宣战。苗三娘在烽火中救出汤姆士,却被二师妹认为是叛徒,将其当场杀害。
“狮王”重赛之日,黄飞鸿手持一顶铜狮头苦战八国巨型怪狮,破坏了联军狮队的各种暗器,在一场激战后,黄飞鸿不负众望,夺得“狮王”称号。
正当人们欢呼之际,却传来八国联军攻入北京的消息。