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3年前，情侣刺客残剑、飞雪双双闯入秦宫，刺杀秦王，但在最后时刻，残剑放弃了亲手血刃秦王的机会；残剑此举，飞雪甚为不解。从此，两人生怨。3年后，秦国侠士无名（李连杰饰），实为赵国人，为报“国仇家恨”，也加入到刺秦行列。他潜入秦国，花了10年的功夫，练就了一身最为上乘的功夫“十步一杀”，即在10步之内，可击杀任何目标。无名前来与长空、残剑和飞雪商议刺秦事宜。同门师兄长空为能让无名接近秦王，在漏顶棋馆，佯败在无名剑下。无名求助残剑、飞雪，遭到残剑的断然拒绝。残剑的态度更引来了飞雪的不满。残剑力劝无名放弃刺秦，这使无名大为不解。在无名赴秦的路上，残剑以两字相赠无名：天下。并解释说，这是他多年悟出来的道理，秦王不可杀。积怨已深的飞雪再也不能理解残剑的劝阻行为。残剑为证明对飞雪的感情以及对社稷苍生的期待，幽怨地死在飞雪的剑下。飞雪深为愧疚，最后双双戕身戈壁大漠，剩下痴心的女仆如月（章子怡饰）独自垂泪。秦王召见无名。无名讲述刺杀三刺客的经过，取得了十步于秦王的最高规格。无名抓住机会，飞身刺向秦王。在这千钧一发的时刻，无名最终放弃了。无名以社稷苍生为由，要求秦王一统中国，结束经年战争和历史恩怨。秦王惊魂未定，无名死于秦兵矢如飞蝗的箭雨之中。

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