红旗帮的张保仔(洪永城饰)自小被头目郑一收养,经历无数磨练,至今已是独当一面的海盗。有一次,红旗帮与清廷水师短兵相接,其间,保仔发现官船上的娣妹身穿怪服、配戴奇枪,有感她身份可疑,于是将她捉回水寨。红旗帮的水寨虽然品流复杂,但不少海盗拥有赤子之心,奈何官逼民反,才落草为寇。保仔的手下孙秀才及刘星,二人一文一武各有性格,经常为水寨炮制笑声。而娣妹“加入”之后,亦不时因为古今的文化差异,令水寨更为热闹。有一次娣妹误闯九龙庙,意外令保仔中毒,娣妹以人工呼吸救活保仔,居然让保仔以为二人接吻而动情。看似老套的桥段,在古代原来是一种浪漫。清廷水师屡战屡败,决定重整旗鼓收拾海盗。保仔不敢怠慢,消灭黑旗帮坐大势力。