翌日聂风带蝙蝠及麻鹰到凌云窟取血菩提,片断的童年回忆让聂风陷于痛苦之中,同时蝙蝠、麻鹰露出本相,原来雄霸命二人于水中下毒杀害聂风。三人搏斗于洞内,火麒麟突然出现,将蝙蝠及麻鹰撕成碎片。聂风急吞食血菩提解毒并增强功力,并用他父亲聂人王当年遗留于洞内的雪饮狂刀与巨兽搏斗,终为父报仇。
另一边,雄霸终于找到步惊云,要置他于死地。雄霸追上步惊云,步惊云惨败,危急之际,自断一臂用鲜血打出排云掌对付雄霸,终于逃走。神医于狱及楚楚(舒淇)将步惊云救回,给他麒麟臂,步惊云武功更进一步。
步惊云、聂风冰释前嫌,携手杀敌齐闯天下会,二人合力,与雄霸决一死战……
天下会帮主雄霸(千叶真一)笃信命理,在泥菩萨(黎耀祥)的指引下,把步惊云(郭富城)和聂风(郑伊健)收为养子,以成霸业。到了后来,步惊云和聂风因为种种原因,和雄霸关系决裂,并决定联手对付雄霸 ……就故事而言,只是很简单的正邪对立武侠片格局,无甚特别。对于漫画迷来说,可能会对电影版有点失望,因为编导对原著作出了很大程度的删改,例如漫画中的重要角色断浪便被完全删去。然而如此,经过改动的剧情节奏明快,就算你没有看过漫画,相信亦不会看得不明不白。