赞化与玉良在上海开始了新生活,成为一个衣食无忧的少妇。平静的生活令玉良感到了索然无趣,很想做自己喜欢的事,有意无意之间,玉良接触了很多艺术家,遇到两个最爱的朋友——田守信(刘烨饰)和奥米(伊能静饰)。因为奥米,玉良认识到生活可以更加高远,更加自由,更加自我;因为田守信,玉良认识了什么是爱情的选择。她也因此找到了下半生的事业——画画。美专因为玉良曾是一个妓女将她拒之门外。画界权威刘海粟听完了玉良的故事,破格将玉良录取,玉良从此走进艺术之门。
无奈于没有模特,奥米思量了很久,终于下定决心,自己来做玉良的人体模特。一笔一画,浸透着玉良对艺术的挚爱,更使她对人体绘画的把握胜人一筹。当奥米的裸体画展现在众人面前的时候,众人皆被这一挑战惊呆。专门赶来的潘赞化也被惊呆,潘赞化重新审视玉良,感到与玉良越来越远。西洋画让玉良大开眼界,在田守信的鼓励下,玉良远涉重洋来到法国求学,她并不想离开潘赞化,只想离开那片土地。