好景不常,中日战争爆发,佛山沦陷,叶家大宅被日军强占,叶问被迫带着妻儿移居废屋。叶问一家生活艰苦,但叶问仍积极面对,一改阔少的态度,到煤炭厂当苦力,自力更生。众中国人默默耕耘之际,一批日军却前来生事,陪伴在日军主任佐腾旁边的翻译官,竟是昔日的佛山巡警李钊。
日本将军三蒲是一名武痴,故以白米作奖赏,邀请中国人到打斗场与日军切磋,藉以观摩中国武术。叶问的好友武痴林于打斗场内侮辱三蒲,被生生打死。叶问为寻找武痴林,到打斗场,即见廖师傅被佐腾无理射杀。叶问遂把心中悲愤于打斗场上发泄出来,以一敌十,痛击日本人。三蒲对叶问的身手大为欣赏,并表示期待与叶问一战。
叶问的挚友周清泉被沦为山贼的金山找勒索。周清泉为养活一众工人,未有弃厂撤离,令叶问明白到每人都有其使命,遂留在棉花厂教众工人以咏春自卫。金山找再次来袭,一众工友在叶问带领下齐起以咏春反抗,金山找被打致耳聋。
三蒲带兵至棉花厂捉拿叶问,要叶问向日军传授中国武术。叶问拒绝,只愿与三蒲作战。佐藤为保三蒲胜出竟暗设埋伏,叶问虽已知已身陷危机,但仍以咏春力战三蒲的空手道,二人在擂台上展开激烈决战。最后叶问打败了三浦,却被佐藤从开枪,幸而李钊扑上去,只是打伤了叶问的肩膀。人群涌上去,叶问在好友周清泉的帮助下,逃离佛山,去了香港。